DRT215 Droit de l'entreprise Il 78 LE VIGNOBLE DE LA TOUR INC. RÉSOLUTIONS TENANT LIEU D'UNE RÉUNION D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ADOPTÉES EN DATE DU 1 FÉVRIER 2023 CERTIFICAT DE CONSTITUTION ATTENDU QUE des statuts de constitution conformes à la Loi sur les sociétés par actions ont été déposés en la forme prescrite auprès du Registraire des entreprises pour constituer une société par actions sous le nom de LE VIGNOBLE DE LA TOUR INC .; IL EST RÉSOLU : 1. d'adopter le certificat de constitution daté du 1 février 2023; 2. d'insérer à l'endroit approprié dans le Livre de la société le certificat de constitution, les statuts de constitution ainsi que les autres documents les accompagnant. LIVRE DE LA SOCIÉTÉ IL EST RÉSOLU : 1. d'adopter un Livre ce la société où figureront les certificats, statuts, listes, avis, déclarations, règlement interne, contrats, procès-verbaux des assemblées et résolutions des actionnaires, procès-verbaux des réunions et des résolutions du conseil d'administration, convention unanime des actionnaires, registres et autres documents indiqués aux articles 31, 34, 35 et 36 de la Loi sur les sociétés par actions; 2. d'autoriser le secrétaire à consigner dans le Livre toutes les inscriptions qui s'imposent et à insérer aux endroits appropriés les documents susmentionnés. SIÈGE IL EST RÉSOLU d'établir l'adresse du siège de la société au 1000, rue King Ouest, Sherbrooke dans province de Québec, JOX 1J7. RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ Règlement interne IL EST RÉSOLU d'adopter, pour avoir effet immédiatement, le règlement interne de la société et d'autoriser le secrétaire à les signer. Règlement d'emprunt IL EST RÉSOLU d'adopter, pour avoir effet immédiatement, le règlement d'emprunt de la société et d'autoriser le secrétaire à le signer. CERTIFICAT D'ACTIONS IL EST RÉSOLU d'accepter et d'approuver le modèle de certificat d'actions soumis et annexé à la présente résolution. = HIV 2023 - Me Pascal Côté & Patrick Boucher
DRT215 Droit de l'entreprise II 79 SOUSCRIPTION, ÉMISSION ET RÉPARTITION D'ACTIONS ATTENDU QUE la société a reçu les avis de souscription annexés aux présentes résolutions ; ATTENDU QUE les souscripteurs représentent qu'ils agissent pour leur propre compte, et qu'ils font partie de l'une des catégories d'acquéreur visées par la dispense énoncée à l'article 2.4 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus; ATTENDU QU'aucune commission n'est payable sur l'émission des actions souscrites à un administrateur, dirigeant, fondateur ou une personne participant au contrôle de la société; IL EST RÉSOLU : 1. d'accepter la souscription d'actions reçue du capital social autorisé de la société et d'émettre à chaque souscripteur, pour la contrepartie indiquée ci-dessous, le nombre et la catégorie d'actions paraissant en regard de leur nom : SOUSCRIPTEUR NOMBRE ET CATÉGORIE D'ACTIONS CONTREPARTIE PAIEMENT Bénérice Luton 60 « A » 60 $ Espèce Jocelyn Picard 10 « A » 10 $ Espèce Arnaud Luton Picard 10 « A » 10 $ Espèce Lucie Luton Picard 10 « A » 10 $ Espèce Sébastien Luton Picard 10 « A » 10 $ Espèce 2. de donner instruction au secrétaire de procéder à la répartition